敎育資料

大規模內部去來에 대한

理事會議決 및 公示制度 解說

2003. 8.  .

公 正 去 來 委 員 會

目   次

Ⅰ. 制度槪要 ----------------------------------

Ⅱ. 制度內容 ---------------------------------

1. 적용대상회사 : 내부거래공시대상회사 ------------

2. 적용대상거래 : 대규모내부거래 -----------------

3. 내부거래공시대상회사의 의무 -------------------

가. 이사회 의결절차 및 방법   -------------------

나. 공시시기 및 절차   --------------------------

다. 공시내용 및 주요내용의 변경 -----------------

라. 약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례  ---------

마. 공정거래법과 증권거래법상의 공시가 중복되는 경우-

4. 수탁기관의 업무 ------------------------------

5. 위반시 제재  ---------------------------------

6. 유권해석 및 예시 -----------------------------

Ⅲ. 行政事項 -----------------------------------

참고1. 법률 및 시행령 관련조문

참고2. 대규모내부거래에대한이사회의결및공시에관한규정

참고3. 과태료부과기준

참고4. 질의응답

Ⅰ. 制度槪要

1. 制度導入背景

□ 계열회사간의 不當한 內部去來는 우량기업의 핵심역량의 약화, 기업집단 전체의 동반부실초래 등 국민경제적 폐해가 큼

□ 이를 근절하기 위한 수차례의 직권조사결과, 內部去來의 방법이 다양화되고 은밀하게 이루어지고 있어, 사후적인 조사․시정과 함께 이를 사전에 예방할 필요성이 대두

□ 이에 따라 일정규모 이상의 內部去來에 대한 이사회 의결을 통해  이사회의 책임 강화와 사외이사들에 의한 견제를 유도하는 한편,

ㅇ 公示를 통해 소액주주, 채권자등 이해관계인에 의한 감시를 가능하게 함으로써 不當內部去來를 사전에 예방하기 위하여 동 제도 도입을 추진

2. 推進經緯

□ 1999. 8. 25  政․財界 懇談會에서 제도도입 합의

□ 1999. 12.28  공정거래법 개정(안) 公表

□ 2000. 3. 28  공정거래법 시행령 개정(안) 國務會議 議決

□ 2000. 4.  1  제도 시행

3. 關聯規程

□ 公正去來法 제11조의2 및 同 法 施行令 제17조의8

□ 大規模內部去來에대한理事會議決및公示에관한規程(告示)

4. 公示規程 改正沿革

차 수	항 목	종 전	개 정
제1차 (2001.7.23)	ᄋ 공시대상회사 (제2조제1항)	ᄋ 1~10위 대규모 기업집단	ᄋ 전체 대규모기업집단(30개) * 시행령개정
	ᄋ비금융사의 MMF공시기한 조정(제9조제4항)	ᄋ 당해행위 후 1일이내	ᄋ 분기종료후 익월10일까지 분기별로 일괄 * 전경련 등 5단체건의 수용
	ᄋ 공시대상제외 (제4조제1항)		ᄋ 상품․용역거래를 공시대상에서 제외 * 유권해석사항을 규정화
제2차 (2002.5.6)	ᄋ 공시대상회사 (제2조제1항)	ᄋ 대규모기업집단	ᄋ 상호출자제한 기업집단 * 시행령개정
제3차 (2003.6.3)	ᄋ 비상장회사 공시기한완화 (제6조제1항, 제9조제4항)	ᄋ 이사회의결 및 약관에 의한 금융거래후 1일이내	ᄋ 7일이내 * 업무부담 경감
	ᄋ 비금융회사 수익증권거래시 의결대상기간조정(제9조제2항)	ᄋ 분기별로 일괄	ᄋ 1년 이내 대상기간을 정하여 일괄 * 업무부담 경감
	ᄋ 유권해석사항을 규정화(제4조제3항,제4항)		ᄋ 편입전의 대규모내부거래에 해당되는 거래가 편입 후 주요내용이 변경되는 경우에는 공시의무 ᄋ 계약서상 자동 연장조항에 의해 자동 연장되는 경우에는 공시의무

Ⅱ. 制度內容

1. 適用對象會社 : 內部去來公示對象會社

공정거래법상의 상호출자제한기업집단에 속하는 회사

□ 상장사 뿐만 아니라 非上場社도 包含됨

ㅇ 그러나 해외 현지법인은 同一人이 지배하는 회사일지라도 포함되지 않음

□ 연도중에 상호출자제한기업집단의 계열회사로 新規 編入된 會社는 新規 系列編入된 날(지정․통지일)부터 적용

2. 適用對象去來 : 大規模內部去來

적용대상거래는 特殊關係人을 상대방으로 하거나 特殊關係人을 위하여 資金, 有價證券, 資産을 제공 또는 거래하는 행위로서, 거래금액이 당해 회사 자본금의 100분의 10 이상이거나 100억원 이상인 대규모내부거래행위임

□ 資本金은 이사회 의결일의 전일의 자본금기준으로 함

ㅇ 따라서 이사회 의결일 이전에 유상증자 또는 전환사채의 주식전환으로 자본금이 증가한 경우는 이를 포함한 금액을 자본금으로 봄

□ 적용대상거래에는 特殊關係人을 직접적인 거래상대방으로 한 경우 뿐만 아니라 특수관계인을 위한 거래도 해당됨

ㅇ 따라서 계열사 발행 有價證券을 비계열 금융회사를 통하여 引受한 경우도 내부거래에 해당됨

- “특수관계인을 위하여”란 특수관계인을 직접적인 상대방으로 하지는 않으나, 제3자를 통하여 간접적으로 특수관계인과 거래하는 경우를 의미함

□ 特殊關係人은 공정거래법 시행령 제11조에서 규정하고 있는 자를 말함

<참고> 공정거래법 시행령 제11조(특수관계인의 범위)

1. 당해 회사를 사실상 지배하고 있는 자(동일인)

2. 동일인관련자

3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 당해 기업결합에 참여하는 자

※ 동일인관련자에는 동일인의 친족(배우자, 혈족8촌, 인척4촌), 동일인이 지배하는 계열회사 및 비영리법인, 계열사의 임원 등이 포함됨(시행령제3조제1호)

□ 資金, 有價證券, 資産을 提供 또는 去來하는 行爲란

ㅇ 資金去來 : 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공 또는 거래하는 행위.  여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니함

ㅇ 有價證券去來 : 주식 또는 회사채 등 유가증권을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개 등을 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위.

ㅇ 資産去來 : 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위.  여기에서 자산은 위 내용에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 채무보증 또는 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산의 임대차거래를 포함함. 단, 상품․용역거래는 포함되지 않음.

□ 大規模內部去來에 해당되는지 여부의 판단은,

ㅇ 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 去來行爲를 기준으로 함

ㅇ 이사회의결 및 공시를 회피하고자 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 1건의 거래행위를 분할하여 거래하는 경우에는 이를 합산하여 1건의 거래행위로 봄

ㅇ 동일 거래상대방과 같은 날 약관에 의한 여러 건의 기업어음 거래가 동일 조건(발행일, 기간만료일, 이자율 등)으로 거래되는 경우 하나의 차입행위로 보아 기업어음의 금액을 합산하여 공시의무 여부를 판단하여야 함

□ 大規模內部去來에 해당되는지 여부의 판단을 위한 去來金額의 산정은 원칙적으로 다음 기준에 의함

ㅇ 資金去來 : 실제 거래하는 금액.

ㅇ 有價證券去來 : 당해 유가증권의 액면금액. 다만, 주식거래는 실제 거래하는 금액

ㅇ 資産去來 : 실제 거래하는 금액. 다만, 부동산 임대차 거래등의 경우는 다음 기준 적용

- 不動産賃貸借去來 : 보증금과 계약기간동안의 월임대료를 부가가치세법시행규칙 제15조제1항에 의한 이율을 적용하여 보증금으로 환산하여 합산한 금액

[ 환산보증금 = 월임대료×(12/이자율) ]

<참고> 부가가치세법시행규칙 제15조 (토지 또는 건물가액등의 계산) ①영 제49조의2제1항 산식에서 규정하는 계약기간 1년의 정기예금 이자율은 은행법에 의하여 인가를 받은 은행으로서 서울특별시에 본점을 둔 은행의 계약기간 1년의 정기예금 이자율의 평균을 감안하여 국세청장이 정하는 율을 말한다.

간주이자율 고시(국세청고시 제2003-8호, 2003.3.29)

사업자가 부동산임대용역을 공급하고 전세금 또는 임대보증금을 받는 경우에 대한 부가가치세 과세표준 계산시 적용하는 계약기간 1년의 정기예금이자율은 4.2%로 한다.

* 이자율 : ‘99.3.1~’01.4.2 : 7.5%, ‘01.4.2~’02.3.27 : 5.8%

‘02.3.28~ ’03.3.28 : 4.6%, ‘03.3.29~ 현재 : 4.2%

- 債務保證 또는 擔保提供 : 보증한도액

- 保險契約 : 보험료총액

3. 內部去來公示對象會社의 義務

내부거래공시대상회사가 대규모내부거래를 하고자 하는 때에는 이에 대하여 이사회 의결을 거치고 또한 그 내역을 공시하여야 하며, 理事會 議決 및 公示한 사항의 주요내용을 변경하고자 하는 경우에도 다시 이사회의결 및 공시를 하여야 함

가. 理事會 議決節次 및 方法

□ 내부거래공시대상회사는 대규모내부거래에 대한 理事會의 議決을 상법의 규정에 의한 절차와 방법에 따라 하여야 함.

□ 다만, 상법 제393조의2(이사회내 위원회)의 규정에 의한 委員會에서의 議決은 이사회의 의결로 보지 아니함

ㅇ 대규모내부거래에 대해 이사회 의결을 거치도록 한 취지는 不當內部去來에 대한 이사의 책임강화, 社外理事들에 의한 견제를 통해 이를 사전에 예방하기 위한 것임

ㅇ 따라서, 社外理事가 排除된 이사회에서 의결할 경우 제도 자체를 무력화시킬 소지가 있음

<참고> 상법393조의2(이사회내 위원회)

① 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다.

나. 公示時期 및 節次

□ 내부거래공시대상회사는 이사회 의결 후 1일 이내에 公示하여야 함

ㅇ 비상장사 또는 비등록법인은 이사회 의결 후 7일 이내 공시할 수 있음

- 공시시기의 計算은 영업일을 기준으로 하며, 공시일이 공휴일에 해당될 경우 공휴일 익일에 공시함

□ 내부거래공시대상회사는 受託機關(금융감독위원회)의 전자공시시스템(DART: Data Analysis, Retrieval and transfer System)의 전산망을 통하여 受託機關이 정하는 『유가증권의발행및공시등에관한규정』에 따라 公示하여야 함

□ 내부거래공시대상회사는 受託機關에 提出人 登錄을 하여야 함

<전자공시시스템(DART)>

내부거래공시대상회사	전산입력	금 감 위 전자공시시스템	즉시공시	일반투자자
		공 정 위
		증권거래소	필요시 시정조치 등
		증권업협회

다. 公示內容 및 主要內容의 變更

□ 공시내용은 거래목적, 거래대상, 거래상대방, 거래금액 및 조건, 동일 거래유형의 총거래잔액 등임

□ 공시양식은 전자공시시스템의 標準書式을 준용

ㅇ 공정거래법 해당 公示事項이 증권거래법 공시사항과 동일한 것은 동일한 양식을 사용하고

ㅇ 公正去來法만 해당되는 공시사항은 별도로 양식 마련

- 금융․보험회사의 분기별 공시양식

- 비금융․보험회사의 約款에 의한 금융거래에 대한 분기별 이사회 의결 내용의 공시양식

- 特殊關係人을 위한 거래에 대한 공시양식 등

□ 이미 公示한 사항 중 다음의 주요내용을 변경하고자 할 때에는 다시 理事會 議決 및 公示하여야 함

ㅇ 거래목적, 거래대상, 거래상대방의 변경

ㅇ 거래금액, 거래단가 등의 20% 이상의 변경 등

라. 約款에 의한 金融去來行爲에 대한 특례

금융․보험업을 영위하는 회사가 約款에 의한 금융거래를 하는 경우에는 이사회 의결은 거치지 아니하고 이를 할수 있음.  다만 그 거래내용은 분기 종료후 10일 이내에 公示하여야 함

□ 約款에 의한 금융거래는 금융․보험회사가 일상적인 거래분야에서, 약관의규제에관한법률 제2조(정의)의 규정에 의한 약관에 의하여 행하는 金融去來行爲를 말함

<참고> : 약관의규제에관한법률 제2조(정의)

① 이 법에서 “약관”이라 함은 그 명칭이나 형태 또는 범위를 불문하고 계약의 일방당사자가 다수의 상대방과 계약을 체결하기 위하여 일정한 형식에 의하여 미리 마련한 계약의 내용이 되는 것을 말한다.

□ 約款에 의한 금융거래가 아닌 경우에는 개별 건별로 이사회의 사전 議決을 거친 후, 1일 이내(비상장사는 7일이내)에 公示하여야 함

금융․보험업이외의 사업을 영위하는 회사가 約款에 의한 금융거래를 하는 경우에는 이사회 의결을 分期별로 一括하여 할 수 있음.(다만, 수익증권의 경우에는 1년이내의 거래기간을 정하여 일괄 의결가능).  議決結果는 1일 이내(비상장사는 7일 이내)에, 執行結果는 행위 후 1일 이내(비상장사는 7일 이내)에 公示하여야 함

□ 본 조항을 규정한 취지는 約款에 의한 금융거래는 수시로 발생하고, 거래의 특성상 신속한 의사결정이 필요하므로

ㅇ 매 건별로 理事會 議決하여야 하는 부담을 減輕함으로써 이사회 의결에 따른 기업의 부담을 최소화하기 위한 것임

□ 거래한도는 분기동안에 100억원 또는 자본금의 10%이상 거래할 금액의 누적합산금액임

ㅇ MMF 등의 초단기 수익증권의 경우에는 예외적으로 잔고금액을 기준으로 하여 거래한도를 의결할 수 있음

마. 公正去來法과 證券去來法上의 公示가 重複되는 경우

□ 公正去來法상 공시사항이 證券去來法상의 공시사항과 중복되는 경우 증권거래법에 따라 공시하면 공정거래법상 공시의무를 이행한 것으로 봄

ㅇ 다만, 공정거래법상의 公示義務事項에도 해당되는 사항임을 표시하여야 함

4. 受託機關의 業務

수탁기관인 金融監督委員會는 전자공시시스템을 운영하며 전자문서에 관한 사항은 정보통신망이용촉진등에관한법률을 준용함

□ 受託機關은 공시대상회사가 제출한 전자문서를 關聯機關(공정위, 증권거래소, 증권업협회)에 전송하고, 일반인에게 열람할 수 있도록 함

□ 수탁기관은 內部去來公示對象會社의 전자문서 제출이 전자문서의 제출방법․절차를 정한 『유가증권의발행및공시등에관한규정』에 따르지 아니한 경우 보정 요청할 수 있음

5. 違反時 制裁

이사회의결 및 공시의무를 불성실하게 이행하는 경우 소정의 過怠料를 賦課함

□ 理事會 議決 및 公示義務違反 행위유형 및 과태료부과기준

ㅇ 이사회 의결을 거치지 아니하고 공시도 하지 않은 경우 : 7,000만원

ㅇ 이사회 의결은 거쳤으나 공시를 하지 않은 경우 또는 이사회 의결을 거치지 않았으나 공시한 경우 : 5,000만원

ㅇ 주요내용을 누락한 경우 : 3,000만원

ㅇ 지연하여 공시한 경우 : 500만원(공시기일 초과일부터 매1일에 10만원씩 가산)

ㅇ 허위로 이사회 의결을 거치거나 공시한 경우 : 7,000만원

ㅇ 다음과 같은 경우에 과태료 부과금액을 50%범위 내에서 가중

- 공시의무를 회피하기 위하여 고의적으로 분할하여 거래한 경우

- 공정거래법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에서 정한 공시기한을 경과하여 공시한 경우로서 그 공시지연기간이 3개월 이상인 경우

- 과거 3년간 공시의무의 위반으로 경고를 받거나 과태료 부과처   분을 받은 경우(중복위반 횟수에 따라 1회당 10%씩 가산)

ㅇ 자본금의 10%이상인 내부거래라도 1억원 미만의 거래인 경우 혹은 공시의무자가 천재지변 등 부득이한 사유로 공시의무를 이행할 수 없음을 입증한 경우에는 과태료 부과를 면제 또는 경감할 수 있도록 함

ㅇ 약관에 의한 금융거래시 일괄공시를 한 경우에는 거래행위를    기준으로 위반횟수를 산정함

ㅇ 이사회 의결을 거치지 않아도 되는 경우에는 이사회 의결을 거친 것으로 간주함

6. 有權解釋 및 例示

[대규모내부거래 해당여부에 대한 유권해석]

<문1> 양 거래당사자가 대규모 내부거래에 해당되는 경우, 모두 본 규정에 의해 이사회의결 및 공시해야 하는지 여부.

<답> 대규모내부거래에 해당되는 당사자는 이사회의결 및 공시의무 부과됨

따라서 모두 해당되면 양 당사자가, 일방 거래당사자만 해당되면 해당되는 거래당사자만 의무부과됨

<문2> “특수관계인을 위하여”라는 거래에 대한 예시

<답> 계열사가 발행한 주식, CP 등을 비계열 금융회사를 통하여 계열사가 인수하는 경우 등임. 이러한 경우는 직접적인 거래상대방은 비계열회사이지만 실질적으로는 계열회사를 위하여 주식, CP 등을 인수한 것으로 보며, 따라서 내부거래에 해당됨

- 이 경우 공시양식의 거래상대방란에는 거래를 중개한 비금융계열회사를 기재하고, 거래내역란 중 채권(또는 CP 등)의 발행자란에 계열사를 기재하면 됨

<문3> 증권거래법상 상장법인은 채무보증의 경우 채무보증회사만 공시의무가 있는데, 공정거래법도 동일한 지 여부

<답> 공정거래법은 대규모내부거래의 양 당사자 모두에게 이사회 의결 및 공시의 의무를 부과하고 있음. 따라서 채무보증의 경우 제공받는 회사도 의무부과됨.  이에 대한 공시양식은 상장법인의 공시양식과 구분하기 위하여 별도로 양식을 마련하였음

<문4> 계열사 발행 액면 100억원의 CP를 계열사가 98억원에 인수한 경우, 인수한 계열사의 의무부과여부

<답> 유가증권의 거래금액 기준은 액면금액이므로 의무부과됨

<문5> 대규모내부거래에 해당되지 않는 사례 예시

<답> ① 일정한 거래후 그 결과로서 일어나는 부수적인 거래

․ 채권․CP매입 또는 장단기 차입후 이를 만기 상환하는 경우

․ 수익증권이나 기타 유가증권 매입후 중도 환매하거나 만기가 되어 해제하는 경우

․ 수시로 입출금이 가능한 초단기 수익증권(만기가 없고, 중도 환매 수수료가 없는 수익증권)의 출금의 경우

② 비계열사 주식을 계열증권사를 통하여 장내시장에서 거래하는 경우

③ 어음거래약정(CP거래약정 포함)을 체결하는 경우

④ 투신사와 계열증권회사간 수익증권위탁판매계약을 체결하는 경우

⑤ 증권회사가 판매한 수익증권 대금을 동 수익증권의 판매를 위탁한 계열 투신사에게 입금하는 경우

⑥ 진성어음이나 매출채권을 할인하는 경우

- 상품․용역거래에 수반되어 발행․유통되는 어음임

<문6> 계열사 A가 회사채 200억원을 발행하고, 이를 계열증권사가 총액 인수한 후, 이를 계열사 B에게 110억, 계열사 C에게 50억, 계열사 D에게 40억을 매각한 경우 계열사 A,B,C,D 및 계열증권사의 이사회 의결 및 공시의무 여부

<답> 계열사 A, 계열증권사, 계열사 B : 이사회 의결 및 공시 의무 있음

계열사 C, D : 이사회 의결 및 공시의무 없음

<문7> 2000년 4월 이전에 체결한 계약에 의해 계속적으로 내부거래가 발생하는 경우, 이사회의결 및 공시의무가 부과되는지

<답> 대규모내부거래를 하고자 할 때 이사회의결 하여야 하므로 본 규정의 시행일 이전의 계약에 의한 대규모내부거래는 새로이 의결할 필요는 없음

[약관에 의한 금융거래행위 여부에 대한 유권해석]

<문1> 약관에 의한 금융거래행위에 해당되는 사항 예시

<답> ① 계열사 주식을 거래소 시장에서 매매하는 경우

- 이 경우 거래하는 증권회사가 계열․비계열사인지 여부를 불문함

② 계열사 발행 유가증권을 계열금융사가 인수하거나 매입하는 경우

- 유통중인 계열사 발행 유가증권을 계열금융사가 단순 중개하는 경우에도 약관에 의한 금융거래행위에 해당됨

③ 채권(회사채, CP등 유가증권)을 증권사가 계열사와 매매하는 경우

- 단순 중개의 경우에도 채권매매의 양 당사자중 계열사가 있는 경우에는 약관에 의한 금융거래행위에 해당됨

④ CP 중개․인수․할인 등의 매매행위

⑤ 수익증권(주식형․채권형)을 계열증권회사로부터 매입하는 경우

- 또한, 계열투신사가 운용하는 수익증권을 비계열증권회사로부터 매입하는 경우도 약관에 의한 금융거래행위에 해당함

⑥ 초단기수익증권(MMF 등)을 계열증권회사로부터 매입하는 경우

⑦ 계열 생보사에 종퇴보험, 퇴직보험, 손해보험을 가입하는 경우

- 보험료 총액을 기준으로 대규모내부거래 해당여부를 판단함

- 공시시기는 원칙적으로 보험료 납입시점이 아니라 보험계약 약정시점을 기준으로 함

⑧ 콜자금을 차입 또는 대여한 경우

- 한국자금중개(주)를 통한 계열회사와의 콜거래도 약관에 의한 금융거래행위에 해당됨

⑨ 투신사가 고객의 신탁재산으로 계열사 주식․채권을 매입하는 경우

<문2> 약관에 의한 금융거래행위에 해당되지 아니하여, 거래행위별로 이사회 의결을 거쳐야 하는 해당되는 거래행위 예시

<답> ① 계열사 주식을 장외시장에서 매매하는 경우

② 전환사채를 만기일전에 주식으로 중도 전환하는 경우

③ 사모사채를 인수하는 경우

④ 보험회사가 자산운용 목적으로 부동산을 매매․임대차하는 경우

<문3> 비금융회사의 약관에 의한 금융거래에 대한 이사회 의결시 수익증권이나 CP 등 수시로 거래가 발생하는 거래의 경우 분기별 거래금액(거래한도)을 어느 기준으로 정하여야 하는지?

<답> 원칙적으로 금융상품별(예: 수익증권, CP, 회사채 등)로 대규모내부거래기준을 상회하는 예상 거래건수의 거래금액을 누적 합산한 금액이 거래한도임. 단, 수익증권 중 초단기수익증권(MMF 등)을 매입하는 경우에는 거래한도를 잔고금액을 기준으로 함

- 초단기수익증권은 만기가 없는 수익증권으로써 중도환매수수료가 없는 수익증권을 의미함

위와 같은 이사회 의결사항을 1일 이내에 공시하고, 행위발생시마다 행위후 1일 이내에 공시하여야 함. 그리고, 분기별로 의결한 거래한도를 초과하여 거래하고자 하는 경우에는 다시 이사회 의결을 하여야 함

<문4> CP 만기도래시 동일 조건으로 계속적으로 발행 또는 인수하는 경우, 공시시기 및 거래금액 산정방법

<답> CP거래는 약관에 의한 금융거래행위임.

따라서 금융사는 분기 종료후 10일 이내에 공시하고, 비금융사는 행위후 1일 이내에 공시하여야 함. (다만, 이사회 의결은 분기별로 일괄하여 할 수 있음)

개별 건당 거래금액은 만기도래후 새로이 발행 또는 인수한 CP액면금액 기준으로 함

Ⅲ. 行政事項

□ 約款에 의한 금융거래 해당여부 등 制度運營에 대한 유권해석을 받고자 할 경우, 관련자료를 첨부하여 公正委에 質疑하여 주시기 바람

공정거래위원회 조사국 조사1과

(경기도 과천시 중앙동 1번지 과천정부청사)

☎ (02)507-0163～4   FAX (02)507-6364

<참고1>

法律 및 施行令 관련 條文

<참고1>

법률 및 시행령 관련조문

독점규제및공정거래에관한법률	시 행 령
第11條의2(大規模內部去來의 理事會 議決 및 公示) ①일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 기업집단에 속하는 會社(이하 “內部去來公示對象會社”라 한다)는 特殊關係人을 상대방으로 하거나 特殊關係人을 위하여 大統領令이 정하는 규모 이상의 다음 各號의 1에 해당하는 去來行爲(이하 “大規模內部去來”라 한다)를 하고자 하는 때에는 미리 理事會의 議決을 거친 후 이를 公示하여야 한다. 第2項의 規定 第2項의 規定에 의한 주요내용을 변경하고자 하는 때에도 또한 같다. <改正 2002.1.26> 1. 假支給金 또는 貸與金 등의 資金을 제공 또는 去來하는 행위 2. 株式 또는 會社債 등의 有價證券을 제공 또는 去來하는 행위 3. 不動産 또는 無體財産權 등의 資産을 제공 또는 去來하는 행위	제17조의8(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) ①법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제1항의 규정에 의하여 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시를 요하는 기업집단은 제17조(상호출자제한기업집단등의 범위)제1항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단으로 한다. <개정 2001. 3. 27> ②법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제1항의 규정에 의하여 이사회 의결 및 공시대상이 되는 대규모내부거래행위는 거래금액이 당해 회사 자본금의 100분의 10 이상 이거나 100억원 이상인 거래행위로 한다.

독점규제및공정거래에관한법률	시 행 령
②內部去來公示對象會社는 第1項의 規定에 의하여 公示를 함에 있어서는 去來의 目的․相對方․규모 및 조건 등 大統領令이 정하는 주요내용을 포함하여야 한다. ③公正去來委員會는 第1項의 規定에 의한 公示와 관련되는 業務를 證券去來法 第186條(上場法人의 申告․公示義務등)의 規定에 의한 申告受理機關에 委託할 수 있다. 이 경우 公示의 방법․節次 기타 필요한 사항은 公示와 관련되는 業務를 委託받은 申告受理 機關과의 協議를 거쳐 公正去來委員會가 이를 정한다. ④金融業 또는 保險業을 영위하는 內部去來公示對象會社가 約款에 따라 定型化된 去來로서 大統領令이 정하는 기준에 해당하는 去來行爲를 하고자 하는 때에는 第1項의 規定에 불구하고 理事會의 議決을 거치지 아니하고 이를 할 수 있다. 다만, 그 去來內容은 이를 公示하여야 한다.	③법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제2항의 규정에 의한 공시의 주요내용은 다음과 같다. 1. 거래의 목적 및 대상 2. 거래의 상대방 (특수관계인이 직접적인 거래상대방이 아니더라도 특수관계인을 위한 거래인 경우에는 당해 특수관계인을 포함한다) 3. 거래의 금액 및 조건 4. 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 5. 제1호 내지 제4호에 준하는 사항으로서 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항 ④법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제4항의 규정에 의하여 이사회의 의결을 거치지 아니하고 할 수 있는 거래행위는 다음 각호의 요건을 갖춘 거래행위로 한다. 1. 약관의규제에관한법률 제2조(정의)의 규정에 의한 약관에 의한 거래행위일 것 2. 당해 회사의 일상적인 거래분야에서의 거래행위일 것

<참고2>

大規模內部去來에대한

理事會議決및公示에관한規程

大規模內部去來에대한理事會議決및公示에관한規程

제정 2000. 4.  1. 공정거래위원회고시 제2000- 2호

개정 2001. 7. 23. 공정거래위원회고시 제2001- 10호

개정 2002. 5.  6. 공정거래위원회고시 제2002- 5호

개정 2003. 6.  3. 공정거래위원회고시 제2003- 4호

독점규제및공정거래에관한법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 의한 대규모내부거래에대한이사회의결및공시에관한규정(공정거래위원회 고시 제2002-5호)을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2003년   6월  3일

공 정 거 래 위 원 회

대규모내부거래에대한이사회의결및공시에관한규정

제 1 장    총   칙

제1조(목적) 이 규정은 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “법”이라 한다) 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 및 동 법 시행령 제17조의8(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 의하여 내부거래공시대상회사의 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(용어의 정의) ①"내부거래공시대상회사" 라 함은 시행령 제17조의8 제1항의 규정에 의하여 규정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사를 말한다.

②"대규모내부거래"라 함은 법 제11조의2 및 시행령 제17조의8 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금․유가증권․자산을 제공 또는 거래하는 행위로서 당해 회사 자본금의 100분의 10 이상이거나 100억원 이상인 거래행위를 말한다. 여기에서 자본금은 이사회 의결일의 직전일의 자본금을 말한다.

③"수탁기관"이라 함은 법 제11조의2 제3항의 규정에 의하여 공정거래위원회로부터 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 금융감독위원회를 말한다.

④"전자공시시스템"이라 함은 수탁기관이 전자공시를 위하여 개발․운용하고 있는 전산시스템 운용체계를 말한다.

⑤"전자문서"라 함은 전자공시시스템을 이용하여 전송․처리 또는 보관하는 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다.

제 2 장  이사회 의결 및 공시의무

제3조(이사회 의결 및 공시의무의 성실이행)  내부거래공시대상회사는 대규모내부거래를 하고자 하는 때에는 법․시행령 및 이 고시가 정하는 바에 따라 성실하게 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 한다.

제4조(이사회 의결 및 공시의무사항) ①내부거래공시대상회사가 미리 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 하는 대규모내부거래는 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 말한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공 또는 거래하는 행위.  여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개 등을 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위.

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위.  여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을 말하며, 채무보증 또는 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산의 임대차거래를 포함한다. 다만, 금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 회사가 일상적인 영업활동으로 제공 또는 거래하는 상품 및 용역은 제외한다.

②대규모내부거래에 해당되는지 여부의 판단은 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 거래행위를 기준으로 하며, 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각호의 1의 기준에 따라 한다.

1. 자금거래는 실제 거래하는 금액.

2. 유가증권거래는 당해 유가증권의 액면금액.  다만, 주식거래는 실제 거래하는 금액으로 한다.

3. 자산거래는 실제 거래하는 금액.  다만, 부동산임대차거래의 경우에는 보증금과 계약기간동안의 월임대료를 부가가치세법시행규칙 제15조제1항에 의한 이율을 적용하여 보증금으로 환산하여 합산한 금액,  채무보증 또는 담보제공의 경우에는 보증한도액,  보험계약은 보험료총액을 기준으로 한다.

③대규모내부거래공시대상회사로 편입된 회사의 편입되기 전의  대규모내부거래에 해당되는 거래행위가 편입 후에 대규모내부거래에 해당되면서 그 내용이 제8조에서 정하고 있는 주요내용의 변경에 해당하는 경우에는 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다.

④계약서상 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다.

제5조(이사회 의결절차) 내부거래공시대상회사는 대규모내부거래에 대한 이사회의 의결을 상법 제3편 제4장 제3절 제2관(이사와 이사회)의 규정에 의한 절차와 방법에 따라 하여야 한다.  다만, 상법 제393조의2(이사회내 위원회)의 규정에 의한 위원회에서의 의결은 이사회의 의결로 보지 아니한다.

제6조(공시시기 및 절차) ①내부거래공시대상회사는 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 후 1일 이내에 공시하여야 한다. 다만, 증권거래법상의 상장법인이 아니거나 협회등록법인이 아닌 내부거래공시대상회사는 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 후 7일 이내에 공시할 수 있다. 이 경우 공시시기의 계산은 내부거래공시대상회사의 영업일을 기준으로 하며, 공휴일은 제외한다.

②내부거래공시대상회사는 수탁기관이 운영하는 전자공시시스템의 전산망을 통하여 수탁기관이 정하는 유가증권의발행및공시등에관한규정에 따라 공시하여야 한다.

③내부거래공시대상회사는 작성․제출한 전자문서가 수탁기관이 정하는 유가증권의발행및공시등에관한규정에 따르지 않아 수탁기관으로부터 보정요청을 받은 경우에는 이를 즉시 보정하여 제출하여야 한다.

④내부거래공시대상회사는 제2항의 전자문서를 제출하고자 하는 경우에는 수탁기관에 제출인 등록을 하여야 한다.

제7조(공시내용 및 서식) ①내부거래공시대상회사는 거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등 주요내용을 명기하여 공시하여야 한다.

②공시양식은 수탁기관이 운용하는 전자공시시스템의 표준서식을 준용한다.

제8조(주요내용의 변경) ①내부거래공시대상회사는 이미 공시한 사항 중 주요내용을 변경하고자 할 때에는 이를 이사회에서 의결하고 그 내용을 공시하여야 한다.

②제1항의 규정에 의한 주요내용의 변경은 다음 각호의 1에 해당하는 변경을 말한다.

1. 거래목적 또는 거래대상의 변경.

2. 거래상대방의 변경.  다만, 상호변경, 영업양수도․합병 등으로 인하여 실질적으로 거래상대방이 변경되지 아니한 경우에는 이사회 의결대상에서 제외한다.

3. 거래금액 및 조건의 변경.  다만, 거래금액․거래단가․약정이자율 등이 당초에 의결․공시한 것보다 20% 이상 증가하거나 감소한 경우를 거래금액 및 조건의 변경으로 본다.

4. 기타 계약기간 변경 등 당사자간의 계약관계에 중대한 영향을 미치는 거래내용의 변경.

제9조(약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례) ①금융업 또는 보험업을 영위하는 내부거래공시대상회사(이하 “계열 금융회사”라 한다)가 일상적인 거래분야에서 약관의규제에관한법률 제2조(정의)에서 규정하고 있는 약관에 의해 대규모내부거래(이하 “약관에 의한 금융거래행위”라 한다)를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 거치지 아니할 수 있다.  다만, 당사자간의 계약에 의한 사모사채인수 등 특정 거래조건을 부기한 금융거래의 경우에는 이사회 의결을 거쳐야 한다.

②금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 내부거래공시대상회사가 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래행위를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 분기별로 일괄하여 할 수 있다. 다만, 증권투자신탁업법에 의한 증권투자신탁의 수익증권을 거래하고자 하는 때에는 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 당해 기간동안의 거래행위에 대하여 일괄하여 할 수 있다. 이 경우, 의결내용에는 계열 금융회사와의 거래한도, 거래대상, 거래조건 등 주요내용이 포함되어야 한다.

③계열 금융회사가 제1항의 규정에 의한 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 분기별로 당해 분기 종료 후 익월 10일까지 거래대상, 거래상대방, 거래금액, 거래조건 등 주요내용을 공시하여야 한다.

④금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 내부거래공시대상회사가 제2항의 규정에 의한 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 당해 행위 후 1일 이내에 공시하여야 한다. 다만, 증권거래법상의 상장법인이 아니거나 협회등록법인이 아닌 내부거래공시대상회사는 당해 금융거래행위 후 7일 이내에 공시할 수 있다.

⑤금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 내부거래공시대상회사가 제2항의 규정에 의한 약관에 의한 금융거래행위 중에서 만기와 중도환매수수료가 없고 수시입출금이 가능한 단기금융상품의 거래행위를 한 경우에는 당해 분기 종료 후 익월 10일까지 분기별로 일괄하여 공시할 수 있다.

⑥ 공시절차는 제6조 제1항 내지 제4항을 준용하되, 필요한 경우 수탁기관이 따로 정할 수 있다.

제10조(다른 법과의 공시내용 중복)  본 규정에 의한 공시사항이 증권거래법상의 신고․공시사항과 중복되는 경우 증권거래법에 따라 신고․공시하면 본 규정에 의한 공시의무를 이행한 것으로 본다.  다만, 공정거래법상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.

제11조(이사회 의결 및 공시의무의 불성실이행행위) ①내부거래공시대상회사는 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 이사회의 의결을 거치지 아니하고 대규모내부거래를 하는 행위

2. 공시한 사항 중 주요내용이 변경되었음에도 다시 이사회 의결을 하지 아니하는 행위

3. 대규모내부거래를 하였음에도 공시하지 아니하거나 지연하여 공시하는 행위

4. 대규모내부거래에 대한 주요내용을 누락하거나 허위로 이사회 의결 또는 공시하는 행위

②공정거래위원회는 제1항의 규정을 위반한 내부거래공시대상회사에 대하여 공정거래법 제69조의2의 규정에 의거 과태료를 부과할 수 있다.

제 3 장   수탁기관의 업무 등

제12조 (수탁기관의 업무) ①수탁기관은 내부거래공시대상회사가 제출한 전자문서를 관련기관(공정거래위원회, 증권거래소, 증권업협회)에 전송하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

②수탁기관은 수탁사무의 처리에 있어 법령에 따라 수탁사무를 성실히 수행하여야 한다.

제13조 (전자문서 제출방법) ①내부거래공시대상회사의 전자문서 제출방법․절차 등은 수탁기관이 정하는 유가증권의발행및공시등에관한규정에 따른다.

②내부거래공시대상회사가 전자문서를 제출하는 경우 전자문서의 효력 및 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 정보통신망이용촉진등에관한법률에서 정하는 바에 따른다.

③수탁기관은 내부거래공시대상회사의 전자문서 제출이 유가증권의발행및공시등에관한규정에 따르지 아니할 경우 이에 대한 보정을 요청할 수 있다.

제14조 (자료의 제출) 수탁기관 및 공정거래위원회는 필요한 경우 내부거래공시대상회사에 대하여 공시내용을 증명하는 서류 등의 제출을 요청할 수 있다.

부        칙<2000.4. 1.>

제1조(시행일) 이 규정은 2000년 4월 1일부터 시행한다.

부        칙<2001.7.23.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2002.5. 6.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2003.6. 3.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

<참고3>

大規模內部去來에대한 理事會議決및公示의무위반

사건에관한過怠料賦課基準

大規模內部去來에대한理事會議決및公示의무위반사건에관한過怠料賦課基準

제정 2003. 6. 20. 공정거래위원회고시 제2003-5호

독점규제및공정거래에관한법률제69조의2(과태료)제1항제1호의 규정에 의한 과태료 부과의 기준에 관하여 필요한 사항을 다음과 같이 제정하여 고시한다.

2003년  6월  20일

공 정 거 래 위 원 회

大規模內部去來에대한理事會議決및公示의무

위반사건에관한過怠料賦課基準

제1조(목적) 이 기준은 독점규제및공정거래에관한법률(이하 "법"이라 한다) 제69조의2(과태료)제1항제1호의 규정에 의한 과태료 부과의 기준에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위) 이 기준은 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 따라 대규모내부거래를 하고자 하는 때에는 미리 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 한 자에 대하여 적용한다.

1. 이사회의 의결을 거치지 아니한 자(공시한 사항 중 주요내용이 변경되었음에도 다시 이사회 의결을 하지 아니한 자를 포함한다.)

2. 공시하지 아니하거나 지연하여 공시한 자

3. 주요내용을 누락하거나 허위로 이사회 의결 또는 공시한 자

제3조(부과금액의 결정) ①법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 의한 이사회 의결 및 공시의무(이하 "공시의무"라 한다)를 위반한 자에 대한 과태료는 각 공시의무의 위반 행위별로 부과하되, 다음 각 호의 기준에 의한다.

1. 이사회 의결을 거치지 아니하고 공시도 하지 아니한 경우 : 7,000만원

2. 이사회 의결은 거쳤으나 공시를 하지 아니한 경우 또는 이사회 의결을 거치지 아니하고 공시한 경우  : 5,000만원

3. 주요내용을 누락한 경우 : 3,000만원

4. 지연하여 공시한 경우 : 500만원(공시기일 초과일로 부터 매 1일에 10만원씩 가산한다.)

5. 허위로 이사회 의결을 거치거나 공시한 경우 : 7,000만원

②법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제4항의 규정에 의하여 이사회 의결을 거치지 아니할 수 있는 경우에는 제1항의 규정을 적용함에 있어서는 이사회 의결을 거친 것으로 본다.

③공정거래위원회는 이 기준에 의한 과태료의 금액이 위반행위의 내용 및 정황 등에 비추어 볼 때 현저히 불합리하다고 인정되는 경우에는 이 기준과 다른 금액의 과태료를 부과할 수 있다.

제4조(일괄공시의 위반횟수) 대규모내부거래에대한이사회의결및공시에관한규정에 의하여 일괄하여 공시할 수 있는 경우의 위반 횟수는 각 거래행위를 기준으로 한다.

제5조(과태료의 가중) 공정거래위원회는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 제3조제1항에서 정한 과태료의 금액을 100분의 50의 범위 내에서 가중할 수 있다.

1. 공시의무를 회피하기 위하여 고의적으로 분할하여 거래한 경우

2. 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에서 정한 공시기한을 경과하여 공시한 경우로서 그 공시지연기간이 3개월 이상인 경우

3. 과거 3년간 공시의무의 위반으로 경고를 받거나 과태료 부과처분을 받은 경우(중복위반 횟수에 따라 1회당 100분의 10씩 가산한다.)

제6조(과태료의 면제 또는 경감) 공정거래위원회는 다음 각 호의1에 해당하는 경우에는 과태료를 부과하지 아니하거나 경감할 수 있다.

1. 자본금의 10%이상인 내부거래라도 1억원 미만의 거래인 경우

2. 공시의무자가 천재지변 등 부득이한 사유로 공시의무를 이행할 수 없었음을 입증한 경우

부   칙

제1조(시행일) 이 기준은 2003년 6월 20일부터 시행한다.

제2조(폐지지침) 이 기준의 시행과 동시에 공정거래위원회 지침 “공시의무위반에 대한 과태료부과기준”(2002.10.)은 이를 폐지한다.

<참고4>

質疑應答

Ⅰ. 이사회 의결 및 공시대상 거래 여부

Ⅱ. 거래금액의 산정

Ⅲ. 동일거래 범위

質疑應答 I

이사회 의결 및 공시대상 거래 여부

1. 거래의 당사자 중 한 회사에만 이사회 의결 및 공시의 의무가 발생한 경우에도 두 회사 모두 이사회 의결 및 공시하여야 하는지의 여부

□ 이사회 의결 및 공시대상 거래의 여부를 판단하는 기준은 당해회사입니다. 즉 상대방이 기준에 해당하는 지의 여부는 상관이 없습니다. 따라서 이사회 의결 및 공시의 의무가 발생한 회사만 이사회 의결 및 공시를 하면 됩니다. .

2. 법 시행일 이전에 체결된 계약에 의하여 이루어지는 대규모내부거래도 이사회 의결 및 공시의 의무가 있는지의 여부

□ 이사회 의결은 대규모내부거래의 계약이 있기 이전에 이사회 의결을 거치도록 함으로써 이사의 책임을 강화하려는 취지이므로 계약의 결과로 인하여 이루어지는 거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시의 의무가 없습니다. 따라서 법 시행일 이전인 1999년에 체결된 계약에 의해 이루어진 대규모내부거래는 이사회 의결 및 공시의 의무가 없습니다.

3. 발행어음이 만기가 되었으나 만기출금하지 않고 자동연장되는 경우에도 이사회 의결 및 공시의무가 발생하는지 여부

□ 만기가 도래한 거래의 연장은 새로운 거래로 볼 수 있습니다. 따라서 질의하신 바와 같이 발행어음의 만기가 도래한 후 이를 출금하지 않고 연장하는 경우에는 새로운 거래가 발생한 것이라고 볼 수 있으므로 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다.

4. 발행어음이 만기가 되었으나 만기연장 없이 출금하지 않고 그대로 두는 경우에 이사회 의결 및 공시의무가 발생하는지 여부

□ 만기가 도래한 발행어음에 대해서 특정한 사정에 의하여 일시적으로 만기연장 없이 그대로 두는 경우는 새로운 거래로 볼 수 없으므로 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

ㅇ 그러나, 특정한 사정이 없음에도 불구하고 출금하지 않고, 그 기간이 장기화되어 만기연장의 효과가 있는 경우는 실질적으로 새로운 거래이므로 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다.

5. 내부거래공시대상회사가 100억원 이상을 출자하여 자회사를 설립하는 경우 이사회 의결 및 공시의무가 있는 대규모내부거래에 해당하는 지 여부

□ 자회사를 설립하기 위하여 출자하는 경우에는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 거래가 아니므로 출자금액이 100억원 이상이더라도 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

6. 내부거래공시대상회사가 특수관계인과 100억원 이상의 용역거래를 하는 경우 이사회 의결 및 공시의무가 있는 대규모내부거래에 해당하는 지 여부

□ 대규모내부거래 중 상품․용역거래는 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

7. 상호출자제한기업집단에서 동반 제외된 A사와 B사의 거래도 자본금의 10% 또는 100억원 이상이면 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하는지의 여부

□ 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시의무는 공정거래위원회에서 지정하는 상호출자제한기업집단에 소속된 회사에 있는 것입니다. 따라서 대규모기업집단에서 동반 제외된 회사간의 제외된 이후의 거래는 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하지 않습니다.

8. 콘도 및 골프회원권 등의 거래가 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하는지의 여부

□ 콘도 및 골프회원권을 콘도나 골프장업을 영위하는 회사로부터 구입하는 것은 상품․용역거래에 해당하므로 이사회 의결 및 공시의 대상에 해당하지 않습니다. 그러나, 콘도나 골프장업을 영위하는 회사로부터 구입한 콘도 및 골프회원권을 다른 특수관계인과 거래하는 것은 자산의 거래이므로 이사회 의결 및 공시의 대상이 됩니다.

9. 창고업을 영위하는 회사가 계열사와 물품보관계약을 하는 행위가 이사회 의결 및 공시대상이 되는지의 여부

□ 창고업을 영위하는 회사가 계열사와 물품보관계약을 하고 이에 따라 보관료를 수수하는 것은 물품보관용역을 제공하는 용역거래에 해당합니다. 따라서 이러한 거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시를 하지 않아도 됩니다.

10. 계열회사인 00시스템(주)와 ERP(Enterprise Resource Plannig : 전사적자원관리)시스템 구축 용역제공 및 H/W, S/W 공급 및 설치계약을 체결할 경우 이러한 거래도 100억원 또는 자본금의 10% 이상의 거래이면 이사회 의결 및 공시대상거래에 해당되는지의 여부

□ 계열 전산회사와의 전산 시스템 구축 및 용역 계약은 상품․용역 거래에 해당합니다. 따라서 질의하신 거래에 대해서는 귀사와 00시스템(주) 모두에게 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

11. 계열 건설업체와 건물 등의 건설계약을 체결하는 경우도 공시대상에 포함됩니까?

□ 건물 등의 발주는 상품․용역 거래에 해당되므로 공시대상에 포함되지 않습니다. 이는 기계장비 등을 구입하는 경우에도 마찬가지입니다.

12. (특수관계인과의 임대차계약의 중도변경에 관한 사항)

2000년 1월 특수관계인과 체결한 임대차계약을 2000년 6월에 변경계약을 체결하는데 임대차계약의 환산보증금은 자본금의 10% 이상이나 종전계약과의 차액은 20% 미만일 경우 이사회 의결 및 공시가 필요한지의 여부

□ 종전거래금액의 20%이상의 변경시에 이사회 의결 및 공시를 하도록 한 변경공시의 취지는 이미 공시된 사항에 대하여서는 계약에 중대한 변경이 있을 시에만 이사회 의결 및 공시하도록 한 것입니다.

ㅇ 따라서 아직 이사회 의결 및 공시를 거치지 않은 사항에 대하여서는 변경계약이라 하더라도 종전거래금액과의 차이와 상관없이 거래금액이 100억원 또는 자본금의 10%이상이면 이사회 의결 및 공시를 하여야 합니다.

13. (특수관계인과의 임대차계약의 재계약에 관한 사항)

2000년 1월 특수관계인과 체결한 임대차계약이 2000년 12월에 만료되어 종전의 계약금액 또는 10%의 인상 혹은 인하된 금액으로 재계약을 체결하는 경우 이사회 의결 및 공시가 필요한지의 여부

□ 부동산 임대차계약이 만료되어 재계약을 체결하는 것은 새로운 거래에 해당합니다. 따라서 재계약시의 환상보증금이 100억원 또는 자본금의 10%이상이면 종전의 환산보증금과의 차이와 상관없이 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다.

14. 계열사가 기공시된 내용에 따라 자사주신탁(펀드)에 가입한 후 계열증권사를 통하여 자사주를 매입한 경우, 동 매입행위가 공시의 대상이 되는지 여부

□ 자사주를 공개시장에서 매매하는 것은 특수관계인과의 거래도 아니며 특수관계인을 위한 거래도 아니므로 이사회 의결 및 공시대상 내부거래에 해당하지 않습니다.

ㅇ 자사주신탁(펀드)에 가입한 회사가 수탁금융회사(은행 등)에 지시하여 계열증권회사를 통하여 자사주를 매매하도록 하였어도 이는 이사회 의결 및 공시대상 내부거래에 해당하지 않습니다. 계열증권회사는 단순히 계열사주식 매매의 창구역할만을 하였을 뿐 실질적으로 계열사주식을 매매하였다고 볼 수는 없기 때문입니다.

ㅇ 따라서 이러한 경우 자사주신탁(펀드) 가입회사나 계열증권회사 모두 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

15. 공시대상이 되는 기준이 “자본금의 10%”에서 자본금의 기준이 납입자본금인지 아니면 자기자본인지 여부

□ 대규모내부거래의 규모의 기준에서 ‘자본금’은 대차대조표상의 자본금을 의미합니다. 따라서 납입자본금입니다.

16. 약관거래시 분기별 거래한도의 제한여부

□ 공정거래법상 동제도의 목적은 분기별 약관거래의 한도를 제한하는 것이 아닙니다. 다만, 거래한도를 사전에 이사회 의결하고 공시하도록 함으로써 이사들의 책임을 명확히 하고 투명성 있는 경영을 도모하는 것입니다. 따라서 약관거래시 분기별 거래한도의 제한은 없습니다.

17. 계열사A가 계열금융사 B에게 MMF 70억 입금 상황에서 이사회 의결 없이 계열금융사 C에게 가입할 수 있는 한도액은 100억원인가 아니면 30억원인지의 여부

□ 이사회 의결 및 공시대상 거래의 판단은 거래상대방 별 그리고 거래건별 기준입니다. 따라서 계열 금융사 C에 이사회 의결 및 공시없이 가입할 수 있는 MMF의 한도액은 100억원입니다.

18. 외국의 임원진 때문에 1년에 2회 정도 이사회가 가능한 상황에서, 수시 이사회가 불가능하니 한도액을 이사회 의결시 8개월 내지 1년치를 한번에 결의하여도 되는지의 여부. 아니면 현실적 대안은 무엇인지

□ 비금융․보험회사는 원칙적으로 모든 거래에 있어서 건별로 이사회 의결 및 공시를 하여야 하나, 약관에 의한 금융거래는 분기별로 사전에 한도액 등을 이사회에서 의결하면 그 이후에는 이사회 의결 없이 거래후에 공시만 하면 됩니다. 따라서 최소한 분기별로는 이사회 의결이 있어야 하며 8개월 또는 1년치를 한번에 이사회 의결할 수는 없습니다. 다만, 2003.6.3 공시규정을 개정하여 약관에 의한 금융거래행위중 증권투자신탁업법에 의한 증권투자신탁의 수익증권을 거래하고자 하는 때에는 이사회의결을 1년이내의 거래기간을 정하여 당해 기간동안의 거래행위에 대하여 일괄하여 할 수 있도록 하였습니다.

19. 비금융계열사의 MMF 등에 관한 분기별 한도의결시 포괄적 공시인가 아니면 회사명이 지정되어 있는 구체적 공시인지의 여부

□ 분기별로 한도 등을 의결할 때에도 일반적인 공시와 마찬가지로 거래대상, 거래상대방, 거래목적물등을 구체적으로 명시하여야 합니다.

20. 공시가 필요한 경우 공시의 시점은 입금 전인지 아니면 전후 며칠내인지의 여부

□ 비금융․보험 회사가 약관에 의한 금융거래에 대해 이사회 의결을 한 경우 이사회 의결후 1일이내에 의결내용을 공시하여야 하며, 또한 의결내용에 따라 실제 거래를 한 경우에도 거래후 1일 이내에 동 거래내용을 공시하여야 합니다. 다만, 비상장사이거나 협회 비등록법인인 경우 2003.6.3 공시규정을 개정하여 7일이내에 공시할 수 있도록 하였습니다.

21. 관계사가 다른 금융회사를 통해서 계열사 금융상품을 구입하는 것도 공시대상인지의 여부

□ 타계열 금융회사를 통해서 계열사 금융상품을 구입하는 것도 직접 거래상대방은 특수관계인이 아니나 특수관계인을 위한 거래이므로 공시대상이 됩니다.

22. 계열회사에 가입한 퇴직보험 또는 퇴직투자신탁도 특수관계인을 상대방으로 하는 대규모내부거래에 해당하는지 여부

□ 퇴직보험 또는 퇴직투자신탁의 도입배경이 근로자의 퇴직금수급을 확보하기 위한 것이라 하여도 계열회사에 가입하는 경우에는 특수관계인과의 자금거래에 해당하므로 거래금액이 100억원 또는 자본금의 10%이상이면 대규모내부거래에 해당합니다.

23. 퇴직투자신탁 상품의 경우 이사회 의결 및 공시시점 및 거래금액의 기준은 어떻게 됩니까?

□ 퇴직투자신탁상품의 경우 계약시에는 거래금액이 확정되지 않으므로 계약시점이 아니라 실제 입금시에 그 금액이 100억원 또는 자본금의 10%이상인 경우에 이사회 의결 및 공시를 하면 됩니다. 또한 퇴직투자신탁은 약관에 의한 금융거래에 해당하므로 건별로 이사회 의결을 받지 아니하고 분기별로 한도 등을 일괄하여 의결 받으실 수 있습니다.

24. 비영리법인은 공시의 의무가 있습니까?

□ 비영리법인은 공시의 의무는 없습니다. 다만, 이와 거래하는 계열회사는 기준에 해당하면 이사회 의결 및 공시의 의무가 있습니다.

25. 증권회사가 계열 투신사의 수익증권을 구입한 후 그 수익증권을 다시 고객들에게 판매하는 경우에도 공시의무가 있습니까?

□ 증권회사가 단순히 판매위탁 계약이 아니라 직접 수익증권을 매입하는 경우에는 공시의무가 있습니다.

26. 영업권의 양수도 계약시에는 어느 양식에 공시를 합니까?

□ 주요 고정자산의 취득․처분의 양식에 합니다.

27. 이사회에서 분기의 거래한도를 의결하고 이를 공시한 후 분기 중에 부득이한 사정으로 인하여 그 한도를 초과하여야 경우는 어떻게 하여야 합니까?

□ 다시 이사회를 소집하여 한도를 다시 의결하고 이를 공시하면 됩니다. 저희 제도의 목적은 한도의 초과를 금지하는 것이 아니라 거래한도를 이사회 의결하고 공시하도록 하는 것입니다.

28. 채권의 경우 장외거래가 대부분입니다. 채권의 장외거래도 주식의 장외거래처럼 약관에 의한 금융거래에 해당하지 않습니까?

□ 채권의 경우는 장외거래가 대부분이므로 이는 약관에 의한 금융거래에 해당합니다.

29. 비계열 금융회사에서 운용하는 자사주 펀드에 가입하는 경우에도 이사회 의결 및 공시의 의무가 있습니까?

□ 없습니다. 자사주를 공개시장에서 매매하는 것은 이사회 의결 및 공시대상 내부거래에 해당하지 않습니다.

30. 선물거래의 경우에는 공시대상 거래가 어떻게 됩니까?

□ 선물거래소 시장을 통하여 이루어지는 선물거래는 비록 계열선물회사를 통하여 이루어지는 경우에도 공시의 의무가 없습니다. 그러나 장외시장에서 이루어지는 경우에는 거래 상대방을 알 수 있으므로 거래상대방이 특수관계인이면 공시의 의무가 있습니다.

31. 계열 캐피탈 회사나 카드사를 매개로 하여 이루어지는 할부금융이나 카드결제도 이사회 의결 및 공시의 대상입니까?

□ 할부금융이나 카드를 통한 거래는 상품․금융거래에 수반하여 부수적으로 이루어지는 거래이므로 공시대상거래에 포함되지 않습니다. 또한, 할부무이자지급이나 만기일 이전 판매대금 입금시의 수수료지급도 대상거래에 포함되지 않습니다.

32. 보험회사에서 자산운용차원에서 금융거래를 하는 경우도 약관에 의한 금융거래에 포함됩니까?

□ 포함됩니다. 따라서 보험회사는 자산운용의 목적으로 금융거래를 할 때에는 이사회 의결 없이 분기말에 거래내역을 공시하면 됩니다.

33. 수익증권의 거래를 하기 위하여 한도의결 할 때 거래상대방은 어떻게 지정하여야 합니까?

□ 원칙적으로 계열 투신운용회사를 중심으로 하여 거래상대방을 지정합니다. 즉, 계열증권사를 통하거나 비계열증권사를 통하거나 계열 투신운용회사에서 운용하는 수익증권에 가입할 예정인 경우에는 계열 투신운용회사를 거래상대방으로 하여 한도금액을 의결하고, 만약 비계열 투신운용회사에 운용하는 수익증권을 계열 증권사를 통하여 가입할 예정인 경우에는 계열 증권사를 거래상대방으로 하여 한도금액을 의결하면 됩니다. 그리고 MMF와 같이 투신운용사를 모른 체 계열 증권사에서 판매하는 MMF에 가입할 예정인 경우에는 계열 증권사를 거래상대방으로 하여 한도금액을 의결하면 됩니다.

34. 보험회사의 분기별 공시양식의 기재란 중 『이자율』은 무엇을 의미하는지?

□ 단체퇴직보험이나 개인연금보험 등과 같이 불입보험료에 대하여 이자가 지급되는 보험의 경우에는 약정시에 이자율이 거래조건의 하나로 정하여지는데 이러한 경우에 기재하면 됩니다. 그러나 손해보험의 경우와 같이『이자율』에 대한 거래조건이 없는 경우에는『이자율』을 기재하지 않아도 됩니다.

35. 개인연금은 회사에서 개인별 증권발급 및 급부를 관리하는 바, 동 개인연금이 대규모내부거래에 해당되는지 여부?

□ 개인연금보험을 계열보험사에 가입하는 경우 개인부담금액을 제외하고 회사부담금액을 기준으로 대규모내부거래 해당여부를 판단합니다.

36. 계열보험사와 퇴직보험을 2000년 3월31일 계약하였다면 의무부과대상이 되는지?

□ 계열보험사에 퇴직보험을 가입하는 행위는 약관에 의한 금융거래로서 의무부과 대상이 됩니다. 다만, 2000.3.31 계약하였다면 제도시행 이전의 거래행위이므로 의무부과대상에 해당되지 않습니다.

37. 당사가 피보험자 자격으로 계열보험사에 보험을 가입한 경우 약관에 의한 금융거래 해당 여부?

□ 약관에 의한 금융거래에 해당됩니다. 그러나, 귀사가 피보험자 자격으로 보험에 가입하는 것은 귀사의 일상적인 영업(거래)분야에서의 거래행위가 아니므로 개별 건별로 이사회 의결 및 공시하여야 합니다.

38. 보유중인 계열사 채권을 비계열 증권사를 통하여 매도하는 경우 의무발생 여부?

□ 계열사 채권을 비계열 증권사에게 직접 매도하는 경우는 내부거래가 아니므로 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다. 그러나 비계열증권사를 중개기관으로 하여 계열사에게 매도하는 경우에는 의무가 발생합니다.

39. 계열증권사에 고객예탁금을 입금하는 경우 의무발생 여부?

□ 동 거래는 약관에 의한 금융거래이기는 하나 귀사의 일상적인 영업(거래)분야에서의 거래행위가 아니므로 건별로 이사회 의결 및 공시해야할 의무가 발생합니다.

40. 대출금 만기상환시 공시의무 발생 여부

□ 차입의 부수적인 결과로 나타난 대출금 상환행위라면 공시의무는 없습니다. 또한, 중도 상환도 만기 상환과 같이 차입이라는 일정한 거래 후 그 결과로서 일어나는 부수적인 거래행위에 해당되므로 이사회의결 및 공시의무가 없습니다.

41. 부동산매매 행위가 대규모내부거래에 해당되어 이사회의결 및 공시를 한 이후, 추가적으로 거래가 있는 경우 추가거래 금액이 대규모내부거래에 해당되지 않은 경우에도 다시 이사회 의결 및 공시해야 하는지 여부

□ 당초 의결․공시한 행위와 추가로 발생한 행위간에 거래대상의 동일성 유무에 따라 대규모내부거래 해당여부를 판단하여야 할 것입니다. 거래대상이 동일할 경우(예: 동일 토지의 거래금액만 변경)에는 추가 거래금액이 당초 거래금액보다 20% 이상 변동이 있다면 다시 이사회 의결 및 공시하여야 합니다. 그러나, 거래대상이 다를 경우(예: 당초 계약분 토지의 인접토지거래)에는 추가거래는 당초 거래와는 독립된 별개의 거래행위이므로 추가 거래 금액을 기준으로 대규모내부거래 해당여부를 판단하여야 할 것입니다.

42. 부동산매매 계약시 이사회의결 및 공시한 이후, 중도금과 잔금 지급시에도 별도 공시하여야 하는지?

□ 중도금과 잔금 지급시에는 별도로 공시할 필요가 없습니다.

43. 부동산 임대차 계약시에는 대규모내부거래 기준에 해당되지 아니하였으나, 임대차 금액이 상향조정되어 대규모거래 기준에 해당되는 경우 이사회 의결 및 공시해야 하는지 여부

□ 이사회 의결 및 공시의무가 발생합니다.

44. 부동산 임대차계약의 해지시 공시 여부

□ 공시의무가 없습니다.

45. 국세청에서 ‘03.3.29 환산보증금 간주이자율을 기존 4.6%에서 4.2%로 변경하여 고시하였는 바, 공시규정 제8조에 따라 거래금액이 당초의결보다 20%이상 증가된 경우에 해당된다면 변경공시를 하여야 하는지

□ 공시규정 제8조에서는 공시대상회사가 이미 공시한 사항중 주요내용을 변경하고자 할 때에 이사회의결 및 공시의무를 부과하고 있으므로 이에 해당되지 않는다고 판단되므로 이사회의결 및 공시의무가 없습니다.

質疑應答 II

거래금액의 산정

1. 이사회 의결 및 공시대상의 기준이 되는 거래금액이 하루에 발생하는 총거래금액인지 아니면 1회 거래시 발생하는 거래금액인지의 여부

□ 거래금액의 기준은 원칙적으로 1회의 거래시 발생되는 거래금액입니다. 그러나 주식 거래의 경우에는 1회 거래라는 개념이 모호하므로 1일 매입 또는 매도 금액의 총합계를 1회거래로 봅니다.

2. 금융기관과의 거래시 거래금액의 기준이 입/출금 금액 합산인지 아니면 입금액인지의 여부

□ 금융기관과의 거래에 있어서 입금액만 이사회 의결 및 공시의 대상이고 일정한 거래의 결과로서 발생하는 출금은 대상이 아닙니다.

3. 이사회 의결 및 공시의 의무를 회피할 목적으로 동일 거래대상과의 거래를 수차례 분할하여 거래하는 경우 처리 관계

□ 동일 거래대상과의 동일목적의 거래가 100억원 또는 자본금의 10%이상임에도 불구하고 의부 회피를 목적으로 분할하여 거래한 후 이사회 의결 및 공시를 하지 않은 사실이 조사 등을 통하여 적발되면 불성실 이사회 의결 및 공시가 되어 과태료 등의 조치를 받을 수 있습니다.

4. 퇴직보험은 계약체결시 보험료총액에 대한 약정금액이 없어 거래금액을 상정할 수 없음. 이러한 경우 거래금액의 산정 및 이사회 의결․공시의 시점

□ 보험료총액에 대한 약정이 없어 거래금액을 산정할 수 없는 퇴직보험의 경우

ㅇ 퇴직보험에 가입하는 회사의 회계연도 동안의 보험료 납입금액을 누적액으로 하여 거래금액을 산정하고 거래금액이 100억원 또는 자본금의 10%이상이 되는 시점에 이사회 의결 및 공시를 하고

ㅇ 동일 회계연도에 보험료 누적금액이 기공시한 금액의 20%이상 변경시 변경공시를 하면 됩니다.

5. 공시제도 시행전(2000. 4. 1)에 체결된 퇴직보험계약에 근거하여 공시제도 시행후 보험료가 증액되는 경우에도 이사회 의결 및 공시하여야 하는지 여부와 이때 거래금액의 산정

□ 공시제도 시행전에 계약이 체결되었더라도 본제도의 시행후에 추가로 납입된 보험료에 대해서는 회계연도를 기준으로 하여 보험료(본제도 시행후에 납입된 보험료) 누적액이 100억원이나 자본금의 10%이상이 되는 시점에 이사회 의결 및 공시를 하여야 합니다.

ㅇ 퇴직보험의 경우 대규모내부거래의 시점을 계약체결시가 아니라 보험료 누적액이 100억원 또는 자본금의 10%이상이 되는 시점으로 보아야 하기 때문입니다.

6. 단체 일시납보험계약에서 동일단체가 동일한 보험상품에 대하여 여러개의 계약을 체결하는 경우 거래금액의 산정

□ 동일단체가 동일한 보험상품에 대하여 동일시점에 계약한 금액이 거래금액이 됩니다.

□ 따라서 시점이 다른 개별계약의 경우에는 각계약별 보험료 납입금액을 기준으로 하여 거래금액을 산정하면 됩니다.

ㅇ 그러나, 동일한 시점이라면 여러개의 계약이라 하여도 하나의 계약으로 보아 납입보험료 총액을 기준으로 하여 거래금액을 산정하여야 합니다.

7. 초단기 수익증권의 거래에 대하여 이사회에서 한도 등을 의결할 때 거래한도의 기준인 잔고금액이 1일 입금잔액을 의미하는지 아니면 의결대상기간내 총 누적잔액을 의미하는지의 여부

□ 잔고금액은 의결대상기간내 총누적잔액을 의미합니다. 따라서 내부거래공시대상회사는 의결대상기간 도래전에 이사회에서 의결한 잔고금액을 초과하지 않는 범위내에서 초단기 수익증권을 거래할 때에는 별도로 이사회 의결을 하지 않고 거래사실에 대하여 공시만 하면 됩니다. 다만, 초단기 수익증권을 제외한 여타 한도의결의 경우에는 의결대상기간내 예상 거래건수의 거래금액 누적합산금액을 기준으로 합니다.

8. 수익증권의 거래시 기준이 되는 거래금액을 수익증권의 종류에 따라 다르게 하여야 합니까? 아니면 합계금액으로 하여야 합니까?

□ 거래금액을 산정할 때 수익증권은 MMF와 기타 수익증권으로 구분하여 거래금액을 산정하면 됩니다. 동일 투신운용에서 운용하는 수익증권 및 MMF는 수익증권과 MMF로만 구분하고 그 안에서의 종류에 따라 구분하지는 않습니다. 즉 수익증권 A1호에 50억원, A2호에 60억원, 그리고 MMF1호에 30억원,  MMF2호에 80억원을 가입한 경우 공시는 수익증권 110억원, MMF 110억원으로 공시하면 됩니다.

9. 부동산 임대차 거래의 경우 환산보증금 산출시 관리비도 포함되는지 여부

□ 월 임대료를 연리로 환산하여 산출한 금액과 보증금을 합산한 금액을 원칙으로 합니다.  따라서 관리비는 포함되지 않습니다.

10. 건축공사계약 및 부동산 매매계약 금액이 VAT 포함가격인지 여부

□ VAT 포함하지 않는 가격기준입니다. 그리고 건축공사 계약은 용역거래에 해당하는 것으로 이사회 의결 및 공시대상 대규모내부거래에 해당하지 않습니다.

11. 종금사에서 취급하는 CMA, 발행어음 등과 관련 이사회의 한도의결 사항

□ 이사회 의결시 의결하여야 할 한도금액의 기준은 예상거래건수의 거래금액의 합산금액임

- CMA, 발행어음 등은 초단기수익증권과 같이 수시 입출금은 가능하나, 만기가 있는 경우가 대부분이고, 실제 거액의 거래도 빈번하지 아니함

質疑應答 III

동일거래범위

1. 1일 총거래금액이 자본금의 10%미만이며 100억원 미만일 경우

① 4월 12일 : 거래금액 90억원

② 4월 14일 : 거래금액 50억원

합     계 : 거래금액 140억원

위 경우에도 대규모내부거래로 보지 않아 이사회 의결 및 공시의 필요성이 없는지 여부

□ 대규모내부거래의 기준이 되는 거래는 모두 건별 기준입니다. 따라서 위와 같은 경우에는 이사회 의결 및 공시의 의무가 없습니다. 그러나 이러한 거래가 동일목적을 위한 동일거래임에도 불구하고 공정거래법을 회피할 목적으로 분할하여 이루어 진 거래라면 이사회 의결 및 공시의 의무가 있습니다.

2. 계열사가 계열증권사를 통하여 동일종목의 수익증권을 예처럼 수회에 걸쳐 입출금하는 경우에 어떤 기준으로 공시를 하여야 하는지 여부

예1) MMF 상품을 4월1일 50억원을 입금하고, 4월3일 20억원을 입금, 4월6일 50억원을 입금하는 경우

예2) MMF 상품을 4월1일 80억원 입금하고, 4월3일 40억원 입금하는 경우

예3) MMF 상품을 4월1일 80억원 입금하고, 4월3일 50억원 출금한 후 4월4일 30억원 입금하는 경우

예4) MMF 상품을 4월1일 80억원 입금하고, 4월3일 30억원 출금한 후 4월4일 60억원 입금하는 경우

□ 수익증권의 경우 이사회 의결 및 공시여부의 기준은 1회의 입금액입니다. 즉 수익증권 1회 입금액이 100억원 또는 자본금의 10%이상일 때 이사회 의결 및 공시의무가 발생합니다.

□ 단, MMF와 같은 초단기수익증권은 수시입출금이 가능하므로 1회 입금액이 아니라 1일 입금액을 기준으로 합니다.

□ 따라서 예와 같은 경우에는 모두 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다. 다만, 이러한 수회에 걸친 거래가 공정거래법상의 의무를 회피할 목적으로 이루어졌을 때에는 동일한 거래로 봅니다.

2. 거래상대방이 다른 종목에 입금하는 경우 동일거래행위에 해당하는지 여부

가. 계열사가 다른 운용사의 동일한 성격의 상품에 계열증권사를 통하여 입금하는 경우

예) 주은신종MMF 1호에 70억원을 입금하고 한빛신종MMF H-5호에 60억원을 입금하는 경우

□ 수익증권의 판매사나 운용사중에 하나만 계열사이더라도 이사회 의결 및 공시의무가 있습니다. 그러나 거래대상상품의 동일여부는 수익증권의 운용사를 기준으로 판단합니다. 따라서 예와 같은 경우에는 의무가 없습니다.

2-나. 계열사가 같은 운용사의 동일한 성격의 상품에 계열증권사를 통하여 입금하는 경우

예) 주은신종MMF1회에 70억원을 입금하고 주은신종MMF9호에 60억원을 입금하는 경우

□ 동일한 성격의 상품은 펀드의 명칭이 다르더라도 동일거래대상입니다. 따라서 예와 같은 경우에는 의무가 있습니다.

2-다. 계열사가 같은 운용사의 다른 성격의 상품에 계열증권사를 통하여 입금하는 경우

예1) 주은신종MMF9호에 70억원을 입금하고 주은클린MMF2호에 60억원을 입금하는 경우 (클린MMF상품은 만기 1개월짜리 상품임)

예2) 주은신종MMF1호에 70억원을 입금하고 주은파워중기9호에 60억원을 입금하는 경우 (주은파워중기9호는 만기 6개월짜리 상품임)

예3) AB코리아국공채1-1호(공사채형)에 70억원을 입금하고 AB르네상스1-20호(주식형)에 50억원을 입금하는 경우

□ 같은 운용사의 수익증권은 MMF 등 초단기 수익증권과 그 외의 수익증권으로만 구분합니다. 따라서 초단기 수익증권은 펀드의 명칭을 불문하고 하나의 거래로 보며 그 외의 수익증권도 펀드명칭을 불문하고 하나의 거래로 봅니다. 따라서 예1과 예3의 경우는 이사회 의결 및 공시의무가 있으며 예2의 경우는 의무가 없습니다.

2-라. 계열사가 다른 운용사의 성격이 다른 상품에 계열증권사를 통하여 입금하는 경우

예1) 주은신종MMF9호에 70억원을 입금하고 제일클린MMF504호에 60억원을 입금하는 경우

예2) 주은파워단기17호에 70억원을 입금하고 AB르네상스1-20호에 60억원을 입금하는 경우

□ 수익증권의 운용사가 다른 경우는 동일한 거래대상상품이 아니므로 예의 경우 모두 이사회 의결 및 공시의무가 없습니다.

2-마. 계열사가 동일 운용사의 같은 성격의 상품을 판매사를 달리하여 입금하는 경우 계열사의 입장에서 공시여부

예) AB르네상스1-20호를 계열투신증권사에 70억원을 입금하고 계열증권사에 60억원을 입금하는 경우

□ 동일거래상대방별 거래금액이 100억원 또는 자본금의 10% 이상인 경우에 이사회 의결 및 공시의무가 발생하는 것이므로 예와 같은 경우에는 거래상대방이 다르므로 의무가 없습니다.