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대주주 돈주머니 불려라 눈뜨고 당하는 ‘주식장난’

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집단소송재로 대주주 전횡 견제해야





제일은행과 삼성전자 경영진에 대한 주주대표소송을 벌여 일부 승소를 이끌어냈던 참여연대가 또 1건의 주주대표소송을 준비 중이다. 주주대표소송은 이사들의 경영상 실책이나 위법 행위로 회사가 손해를 입었을 경우' 주주들이 회사를 대신해 소송을 제기하는 것으로' 승소금은 해당 회사에 귀속되는 공익소송이다.

소송의 상대는 구본무 엘지그룹 회장 등 엘지시아이(LGCI·옛 엘지화학) 대주주 및 경영진 8명인 것으로 알려졌다. 참여연대는 이들이 회사에 막대한 손실을 끼쳤다며 이를 물어낼 것을 요청하는 소송을 이번주 중 서울지방법원에 낼 계획이다.

이들이 소송에 휘말리게 된 것은 무엇 때문일까

엘지시아이 이사회는 지난해 4월24일 구 회장 등 대주주들에게 회사가 보유 중인 엘지투자증권 지분 4.3%(526만주)를 매각하는 대신' 이들로부터 엘지석유화학 지분 13.98%를 매입하기로 결정했다.

겉보기엔 통상적인 주식거래인 듯한 이 결정은 실상 심각한 문제를 안고 있었다. 엘지석유화학이 기업공개를 위해 2000년 3월 평가받은 주식 가치는 주당 1만300원이었다. 그러나 엘지시아이가 지난해 4월 대주주 일가로부터 엘지석유화학 주식을 매입한 가격은 이보다 훨씬 비싼 주당 1만4850원이었다.

앞서 엘지석유화학 주식 100%를 소유하고 있던 엘지시아이는 1999년 6월29일 보유 주식의 70%를 주당 5500원에 구 회장 일가에게 매각했다. 세법상 기준보다는 비싸게 팔았지만' 결국 엘지시아이는 대주주 일가에게 엘지석유화학 주식을 싼값에 팔았다가 비싼값에 다시 사들인 셈이다. 참여연대는 대주주 일가가 얻은 시세차익이 600억원에 이르는 것으로 추정했다.

대주주의 주머니를 불려주기 위해 계열사가 동원된 전형은 제일제당(현 씨제이)의 영화 관련사업 분사 과정에서도 이미 드러났다.


김영배 기자 kimyb@hani.co.kr



집단소송제로 대주주 전횡 견제해야


주주대표소송은 계열사와 지배주주 사이의 변칙 주식거래에 대한 유일한 대처방법이지만' 두가지 점에서 커다란 약점을 안고 있다.

우선 승소 가능성이 낮다. 사법부가 지배주주의 책임을 묻는 데 소극적인 태도를 보이고 있기 때문이다. 참여연대가 일부 승소한 삼성전자 주주대표 소송에서도 사법부는 계열사 부당지원 부분은 받아들이지 않았다. 부당지원을 한 것은 명백하나 누가 지시했는지 증거가 없다는 게 그 이유였다.

김상조 한성대 교수(참여연대 경제개혁센터 소장)는 “재벌총수 등이 상법상 사실상 이사임을 입증해야 하지만 이는 불가능에 가깝다”고 말했다. 김 교수는 “결국 금융감독위원회나 공정거래위원회가 나서야 하나 조사에 소극적이며 마지못해 조사에 나서더라도 ‘혐의 없음’이란 결론을 내리기 일쑤”라고 말했다.

더욱이 주주대표소송은 공익적 성격이어서 소송에 따른 인센티브(유인책)가 없다. 소송을 제기해 이기더라도 그 이익은 소송 당사자가 아닌 회사에 돌아가도록 돼 있다.

증권분야에 한정해 집단소송제를 도입해야 한다는 주장이 나오는 것도 이 때문이다. 소송 당사자에게 승소 이득이 돌아가도록 함으로써 지배주주의 전횡을 막는 실질적인 장치를 마련해야 한다는 것이다. 이 경우 재계는 소송 남발 사태를 우려하고 있으나 주주대표소송제를 볼 때 기우라는 시각이 지배적이다. 주주대표소송의 요건을 완화해 지분 0.01%만 모으면 소송을 낼 수 있도록 했지만 소송 남발 사태는 나타나지 않고 있기 때문이다.

‘실질적인 부의 이전’에 대해 모두 과세하는 상속·증여세 완전포괄주의도 변칙주식 거래를 막을 수 있는 장치로 여겨진다. 변칙 주식거래의 주 목적이 상속·증여이기 때문이다.

김영배 기자 kimyb@hani.co.kr