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오마이 2003. 1. 20
두산 BW발행 의혹 "솜방망이 제재"
금감원 조사 종결-"유가증권신고서제출 위반" 내달 제재 전망
주효영 기자 fatum@joseilbo.com
참여연대가 제기한 두산그룹의 특혜성 BW(신주인수권부사채)발행
5대의혹에 대한 금감원이 유가증권신고서 미제출 부분에 대한 혐의만
적발하고 조사를 종결한 것으로 알려져 "솜방망이 제재"에 그칠 것으로
보인다.
20일 금융감독원에 다르면 지난해부터 참여연대가 꾸준히 제기하고 있는
두산그룹의 해외발행을 가장한 특혜성 BW(신주인수권부사채)발행과 관련'
해외발행을 가장한 국내발행 혐의를 적발하고 이에 대한 제재조치를
취하는 것으로 조사를 일단락했다.
이에 따라 내달 중순경 두산그룹과 함께 당시 주간사를 맡았던 동양종금에
대한 관련 제재조치가 내려질 전망이다.
금감원 관계자는 20일 "두산BW발행과 관련한 조사를 모두 종료했다"며
"조사결과 실제로는 국내 공모로 BW를 발행하면서 해외발행인양 가장'
유가증권신고서를 제출하지 않은 것으로 드러났다"고 밝혔다.
해외 BW를 발행할 경우 유가증권신고서 제출이 면제되지만 국내 공모의
경우 금감원에 반드시 유가증권신고서를 제출토록 돼 있다.
따라서 "두산은 유가증권신고서 미제출 혐의와 관련한 제재조치를 받게 될
것"이라며 "제재조치는 제재심의위원회' 증권선물위원회 등을 거쳐 내달
중순경 최종 결정될 것"이라고 덧붙였다.
이 관계자는 참여연대가 의혹을 제기해온 두산BW의 행사가격조정에 대한
공시위반과 관련해서는 "두산이 BW를 발행했던 99년 7월 당시에는
행사가격조정에 대한 규제가 없었고 지난 2000년 7월에서야 행사가조정을
연 4회 이내로 제한한 것이기 때문에 혐의를 둘 수 없다"고 설명했다.
한편 지난 2001년 12월 동부전자' 하이마트는 금감위로부터
유가증권신고서 제출의무를 위반한 혐의로 각각 2억7500만원'
1억2670만원의 과징금을 부과 받은 바 있다.
풀리지 않는 "5대 의혹"
참여연대는 지난해 10월 28일 "99년 7월 두산의 BW 발행·의혹·이전 및
행사가격 하향조정 과정에서 두산그룹 지배주주 일가와 이사들이
가격조정사실을 공시하지 않는 등 증권거래법 위반' 편법적 증여를 통한
상속세 및 증여세에 관한 법률위반' 외환관리법 위반 등의 혐의가 짙다"며
두산BW 문제를 들고 나왔다.
이어 지난해 11월 6일 두산BW에 대한 철저한 조사를 금감원에 정식
요청했다. 이날 참여연대는 △ 해외공모발행을 가장한 사모발행 의혹 △
신주인수원을 포기하고 사채권만 인수한 주체 △ 3세가 인수한 뒤 4세에게
양도한 경위 △ 두산의 미공개정보이용 자사주매각에 따른 소액주주에게
피해전가 의혹 △ 발행 당시 의도적으로 행사가격조정 공시를 누락한 사실
등 5대 의혹을 제기했다.
참여연대에 따르면 두산은 지난 99년 7월15일 BW를 225만주의
신주인수권과 사채를 분리해 발행한 뒤 주가하락 요인이 되는
신주인수권에 대한 특혜조건인 "행사가격조정(리픽싱옵션)"이 공시되지
않은 상태에서 자사주를 매각했다.
참여연대 경제개혁센터 김상조 소장은 "두산은 신주인수권을 발행하며
주가가 떨어지면 인수자가 낮아진 행사가로 더 많은 주식을 확보할 수
있어 일반 주주들에게는 주가하락으로 인한 불이익이 예상되는 특혜조건을
붙인 것으로 당시 공시를 통해 확인했다"고 밝혔다.
또 "두산은 당초 BW를 해외발행해 자금을 조달한다고 밝힌 뒤 국내발행을
하면서 해외자금 유치라는 "굿뉴스"만 알려지고 특혜조건에 대한
"배드뉴스"가 알려지지 않은 상태에서 자사주 91만주를 5만원대에 매도해
소액주주에게 피해를 입혔다"고 주장했다.
그러나 지난해 11월 22일 금감원은 "두산BW의 행사가격조정에 대한
공시위반은 두산이 BW를 발행했던 99년 7월 당시에는 행사가격조정에 대한
규제가 없었기 때문에 이를 소급적용할 수 없다"고 밝혔다.
이에 참여연대는 "주가하락에 따른 행사가격조정 조항은 가격하락에 따라
행사할 수 있는 신주인수권이 늘어나고 이는 기존 주주들에게 지분이
희석되는 피해를 주는 동시에 신주인수권 대기물량으로 인해 주가상승을
어렵게 하는 악성조항"이라며 이를 공시하지 않은 상태에서 주식을 매각한
것은 불공정거래라고 반박했다.
금감원은 또 두산BW 발행과 관련해 참여연대가 핵심적인 의혹으로
제기하는 "BW발행을 통한 경영권 편법 승계"에 대해서는 "감독원이
담당하는 법령에서 벗어나는 사항"이라며 발뺌했다.
이와 관련 참여연대는 "신주인수권이 두산그룹의 3세들이 4세에게
경영권을 넘겨주는 편법수단으로 이용됐다"며 "당시 3세들은 두산이
분리형으로 발행한 BW에서 신주인수권만을 매입했고 한 달 반만에 이를
4세들에게 증여했다"고 주장했다.
또 "두산의 보통주는 현재 2111만주 정도로 4세들이 보유하고 있는
신주인수권 811만주가 행사될 경우 기존 보통주 지분(20만주 가량)과 함께
두산의 전체 지분 28.6%를 보유하게 된다"고 설명했다.
금감원 조사축소 의혹 벗어날 수 있을까
지난해 11월 일부 언론보도에 의해 금감원이 두산의 BW발행과 관련
공시의무위반 혐의가 짙은 것으로 보고 조사권을 발동하고 담당부서를
공시심사실에서 조사권이 있는 조사국으로 넘길 예정인 것으로 알려지면서
금감원의 강력한 조사가 이뤄질 것으로 기대를 모았었다.
그러나 정작 두산 BW발행과 관련한 모든 조사는 공시심사실에서
이뤄졌으며 조사종결까지 마무리지었다.
이에 대해 금감원 공시심사실 관계자는 "지난해부터 조사국과의 일종의
MOU를 체결해 시세조정이나 불공정거래를 위한 공시위반이 아닌 여타
공시위반의 경우에는 공시심사실에서 조사를 하는 것으로 협의했다"고
해명했다.
하지만 두산 BW사건에 대한 금감원의 조사의지는 지난해 참여연대가 이
문제를 제기했을 때부터 지속적으로 지적돼 왔다.
금감원은 지난해 11월 22일 두산 BW발행과 관련 "주가하락에 따른
행사가격조정 조항" 누락은 공시위반으로 볼 수 없다며 참여연대의
의혹제기를 일축해 참여연대로부터 "이는 투자자를 보호하고자 하는
공시제도의 취지를 무너뜨리는 것으로 상식적으로 납득할 수 없다"는
항의와 함께 조사의지가 있느냐는 비난을 받았다.
이번에도 금감원은 두산 BW에 대한 조사가 공시심사실 내에서 일단락
됐다는 점과 참여연대가 제기한 5대 의혹 중 극히 일부분인 해외공모발행
가장 국내공모발행에 따른 유가증권신고서 미제출 혐의만을 적발함으로써
축소조사라는 비난을 피하기 어려울 것으로 보인다.
2003/01/20 오전 11:05
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